企业改制法律意见书的内容有什么?
企业改制法律意见书的内容有什么?(公司改制的法律意见书)
1、出具法律意见书的背景和法律依据。首先应表述出具法律意会见书的相关背景。如委托主体基本情况介绍、委托主体从事的产权变革事项等。同时良就犯犯述集神应交待出具法律意见书的法律依据。如《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等。
2、律师出具法律意见书的范棉社劳井字围和区间。法律意见书中应清楚表明仅针对某一事项或某些具体事项出具，并界定就某一时间握场液区间的法律事实发表法律意见。
3、律师为出具本法律意见书所审阅的燃赶烟陈地怎月甚以合分相关文件资料。审阅的材料包括：《企业法人营业执照》、董事会关于企业国有产权转让的决议、职工代表大会关于企业国有产权转让的意见、职代会关于职工安破广整希部逐德转计置方案的决议、审计报告、资产评估报告、产权登记证、企业国有产权转让方案、转让合慢字纸赶同、受让方营业执照及相关工商登记材料等。
益急输补 4、出具法律意见书的律师声明。如：关于法律依据的声明、关于法律意见书真实性的声明、关于证据材料的声明、关际预殖加云万留井自于委托方提供资料真实性的法律责任的声明、关于法律意见书使用目的的声明等。
5、法律意见书的主要内容。包括转让方、受让方主体资格合法性意见、标的企业工商登记情况、国有产权形成基本事实及合法有效性意见、国有产权转让的程序和批准程序的合法性意见、国有产权搞半附就洲虽设意烟当转让方案的合法性意见（包括转曲圆府逐常让行为的论证、职工安置方案、债权债务处置、转让收益处置滑及转让程序性问题等）
6、结论（综合发表意见）对有关法律问题确实不能作出明确判断的，应当发表保留意见，并且指出有保留意见的事项对本项产权变革的影响简年冷么程度。
7、律师认为需要说明的事项。
企业改制法律意见书一般是出现的时候，都是比较敏感的时候。企业的改革发展是企业的生存之本，一成不变的企业是难以在这飞速发展的社会立足的。实际上，任何一个企业自新成立之时起，就一直在进步发展。当发展的程度达到一定的时候，原有的体制就会对企业的发展产生负面作用，这时候就需要从体制方面进行改革，才能有利于企业的进一步发展以及在未来的环境中生存下去。
法律意见书是改制企业或其主管部门向国有资产监督管理部门报批改制方案或国有产权转让方案的重要配套文件，律师法律意见书的主要内容应按国资管理部门的要求来完成。就山东省省属国有企业改制来说，山东省国资委要求企业在报批资产处置方案时，除附法律意见书外，还要求附报改制企业主管部门与受让方草签的国有企业产权转让协议，因此律师出具法律意见书应当针对资产处置方案及国有产权转让合同的内容逐项发表意见。
1、对产权转让方、受让方主体资格发表意见
首先，产权转让方、受让方应是具有民事权利能力和民事行为能力的人。其次，《办法》对几类较特殊的企业国有产权转让问题做出了规定。第27条规定，转让国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。第35条规定，境外企业国有产权转让管理办法另行制定。第37条规定，政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。另外，要注意受让方是外国投资者的情况。根据《办法》第16条规定，受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。如果受让方涉及管理层，还应遵守《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》)和《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等文件的规定。律师在尽职调查的基础上对转、受让双方主体资格发表意见。
2、对标的企业的存续情况及产权权属的合法性发表意见
企业国有产权转让合同是以企业国有产权为买卖标的的合同。该标的企业，首先应当合法存续。其次国有产权持有单位对该产权应是合法持有。关于转让标的，《办法》第6条规定，权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《担保法》有关规定。律师应在核实企业法人营业执照、企业或公司章程、与企业设立相关的政府有权部门的批文、企业成立时及成立后历次验资报告及资产评估报告、股东会、董事会会议记录和决议、企业股权财产权利担保协议等相关文件的基础上对标的企业的存续情况及其权属发表意见。
3、对转让价格和转让价款支付方式条款发表意见。
《办法》规定，企业国有产权转让事项经批准或决定后，标的企业应按照有关规定开展清产核资，并委托会计师事务所实施全面审计，在此基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。受让方应当按照产权转让合同的约定支付转让价款。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确实有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，付款期限不得超过1年。除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。企业国有产权转让合同中关于转让价格和转让价款支付方式的约定是否违反国家的这些规定，律师应该发表意见。
4、对国有产权转让的程序和批准程序的合法性发表意见
《办法》规定，企业国有产权转让，首先要按内部决策程序进行决议。涉及职工合法权益的，应听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应经职工代表大会讨论通过。按规定的批准程序审批后，应进行清产核资、财务审计、资产评估、转让公告、征集受让方、产权交易、签订合同、支付价款、产权交割与登记等规定的操作程序。关于批准程序，《办法》也有明确的规定。国资监管机构决定所出资企业的国有产权转让，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国资监管机构会签财政部门后批准。对于山东省省属国有企业的产权转让，还应严格遵照山东省国资委出台的《省属国有企业改革改制审批程序(试行)》和《关于省属国有企业改制方案审批及产权转让管理有关问题的意见》等文件的具体规定。律师应根据这些政策、文件的具体规定对企业国有产权的转让程序和批准程序的合法性发表意见。
5、国有产权转让方案的合法性发表意见
对于国有产权转让方案中涉及职工安置、债权债务处理、土地资源处置、产权转让收益处置等重大问题，律师应逐项发表意见。
职工安置方面。企业国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，方案应包括同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。同时，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。国资发产权[2004]268号进一步明确，对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准，经该企业职工代表大会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。山东省省属国企进行产权转让，涉及职工安置问题，应具体执行《省属国有企业改制劳动保障有关问题处理办法》和《关于省属国有企业改革支付职工经济补偿金有关问题的通知》的规定。律师应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以说明。
债权债务处理方面。企业国有产权转让方案一般要载明转让标的企业涉及的债权债务的处理方案。国企改革改制中出现的逃废金融债务和其他债务的现象，不仅违背了市场经济关于法治和诚信的要求，而且严重损害了金融机构和其他机构的利益。《办法》和《意见》都强调保全债务尤其是金融债务的重要性。律师应根据法释[2003]1号《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》及相关法律规定，对国有产权转让方案中关于债权债务的处理发表意见。
土地资源处置方面。改制企业中，以出让方式取得的土地使用权，仍作为原企业资产对待，不需再行处置审批。以划拨方式取得的土地使用权，必须办理土地资产处置审批手续。土地资源处置，应遵照国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法》和《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》等政策规定，对于山东省省属国有企业改制，还应具体执行鲁国土资发《关于规范土地资产处置促进省属国有企业改革的意见》的规定。
国有产权转让收益的处置方面。《办法》第23条规定，转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。《意见》规定，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工和经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。《企业国有资本与财务管理办法》第32条规定，转让母公司国有资本所得收益，上缴主管财政机关;企业转让子公司股权所得收益与其子公司股权投资的差额，作为投资损益处理。对于国有产权转让收益的处置，律师应进行审查，并对其合法性发表意见。
当公司企业需要改革的时候，都会有两种派别，一种是激进的改革派，还有一种就是保守派，二者之间主要有两种矛盾，一种是意见上的矛盾，还有一种是利益分配的矛盾，因为改革必定会触动保守派的利益。所以企业想要改革体制一般都会有很大的阻力，有时候企业改制法律意见书就像一针调和剂，可以缓和两者之间的关系。
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法律意见书怎么写 答：通常法律意见书包含五个部分，即：首部、正文、结尾、附件以及落款，一、首部1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国×××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内...
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...省属国有非工业企业改制和职工安置工作实施意见〉 答：主要包括清产核资、财务审计与资产评估报告及确认、核准与备案文件;改制为国有股不控股或不参股企业的法定代表人离任审计报告;参与改制各方的资信证明文件和基本情况;与改制相关的协议书草案;职工代表大会(或职工大会)审议企业改制方案的决议和职工代表大会(或职工大会)通过职工安置方案的决议;改制方案的法律意见书等。
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国有企业改制申请书应该怎样写 答：本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司提供的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下： 一、市某公司的基本情况 市某公司是1990年经市某局批准、...
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意见书模板? 答：民事法律意见书的范本 关于***的法律意见书 () 字第 号 ***: 天津冠达律师事务所依法接受贵公司的委托,指派本律师根据贵公司及其工作人员向我们提供的与本案有关的材料,我们假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其向本律师所陈述的相关事实,就贵公司 一案进行法律分析并提出法律意见。 现出具...
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国有企业改制 答：11、法律意见书。12、发起人资信证明、营业执照、自然人身份证明。13、特殊行业，须有关部门允许设立股份有限公司的书面意见。14、外资作为发起人，需外经部门批准文件。(四)其他1、公司登记后，须将公司董事会、监事会成员名单及公司创立大会通过的有关决议、工商执照复印件报送市经委备案。2、所有材料...
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有限公司改造为股份有限公司 答：6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案,签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面...
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